1949年12月由新疆起义部队改编。

司令员 陶峙岳，湖南宁乡人，原国民党新疆省政府主席、新疆警备总司令、西北行政长官公署副长官，1949年9月率驻新疆的国民党军通电起义，1955年被授予上将军衔。

政治委员 王震（兼），湖南浏阳人，1955年被授予上将军衔。

副司令员 赵锡光，云南保山人，原新疆警备总司令部副总司令兼南疆警备司令、整编第42师师长，1949年9月协助陶峙岳组织策划新疆和平起义。

副政治委员 饶正锡，湖北钟祥人，1955年被授予中将军衔。

参谋长 陶晋初，湖南宁乡人，陶峙岳堂弟，原新疆警备总司令部参谋长，1949年9月协助陶峙岳组织策划新疆和平起义。

政治部主任 李铨，江西吉安人，1955年被授予少将军衔。

骑兵第7师师长 韩有文，撒拉族，青海化隆人，原国民党骑兵第1师师长；政治委员 于春山

骑兵第8师师长 马平林，浙江苏岩人，原新疆喀什警备司令；政治委员 张献奎

第9军军长 赵锡光（兼）

政治委员张仲瀚，河北沧县人。

副军长 王根僧，江西兴国人，原第42师副师长兼南疆警备副司令；陈德法，浙江诸暨人，原迪化警备司令。

参谋长 李祖唐，浙江人，原整编第56旅旅长。

第25师师长 刘振世；政治委员 贺振新

第26师师长 罗汝正；政治委员 王季龙

第27师师长 陈骏；政治委员 龙炳初